En soirée, les Hollandais installent leur campement près du village  de Maubray. Les Anglo-Hanovriens et les Autrichiens occupent un emplacement entre le village de Baugnies et celui de Vezon éloigné d’une demi-lieue de Fontenoy. Averti de ce déplacement des Alliés, le maréchal de Saxe ordonne aux troupes sous son commandement de se former sur le champ de bataille. Louis XV passe l’Escaut, accompagné du dauphin, se rend sur le champ de bataille et se porte jusqu’aux positions les plus avancées. Le temps est nuageux, l’herbe grasse et le terrain lourd car il a beaucoup plu les jours précédents. Cette inspection terminée, il traverse le fleuve en sens contraire pour venir passer la nuit au village de Calonne, et être plus près du champ de bataille.

Le lundi 10, Louis XV traverse l’Escaut pour passer en revue les troupes qui ont pris leurs dispositions de bataille : entre Antoing et Fontenoy puis entre Fontenoy et le bois de Barry.

Le terrain a été repéré par le maréchal de Saxe. Depuis la corne du bois de Barry, le terrain descend en pente douce jusqu’à Fontenoy, de même depuis Notre-Dame-au- Bois jusqu’à Antoing. Le village de Fontenoy a été fortifié. Entre Antoing et Fontenoy, trois redoutes ont été disposées le long d’un chemin légèrement raviné. Deux autres redoutes ont été placées sur l’autre flanc des troupes : la première entre Fontenoy et le bois de Barry, plus près de la corne que celui-ci forme à son extrémité ; la seconde de l’autre côté du bois sert à prévenir toute tentative de débordement de troupes essayant de traverser les bois.

Durant la matinée du lundi 10 mai, aux débouchés des bois, quelques corps de cavalerie des Alliés font leur apparition et se mettent en ordre de bataille. Ces derniers poussent également quelques corps d’infanterie qui ouvrent des marches pour pouvoir se diriger plus facilement vers les troupes françaises en plusieurs colonnes. Entre Fontenoy et le bois de Barry, une petite escarmouche éclate entre les troupes légères des deux camps. Dès l’apparition des troupes alliées, les Français incendient le hameau de Bourgeon, conformément aux ordres reçus. La fumée doit servir de signal de préparation pour les troupes. Les Alliés s’avancent à un quart de lieue des Français. Ceux-ci se tiennent prêts mais les Alliés se replient légèrement car une partie de leur artillerie est restée embourbée dans les marches suite aux pluies très abondantes tombées les jours précédents. Louis XV et le dauphin repassent l’Escaut et logent une seconde nuit au château de Curgies à Calonne.

Le mardi 11 mai, les Alliés se forment en ordre de bataille : les Anglais et les Hanovriens débouchent par le village de Vezon et les Hollandais par celui de Maubray. Les Anglais et les Hanovriens rangés sur deux lignes se déploient depuis le bois de Barry à leur droite jusqu’à la hauteur du village de Fontenoy. Les Hollandais appuient leur droite sur les Hanovriens et s’étendent jusqu’au village de Péronnes. Leur cavalerie se forme en bataille sur le haut de la plaine d’Antoing à la portée du canon, avec deux batteries de canon et une de mortier sur leur front.

La canonnade commence dès cinq heures du matin alors que les brumes matinales ne sont pas encore dissipées. Ce feu nourri est d’une vivacité extraordinaire. Vu les conditions météorologiques, les artilleurs ne peuvent voir où retombent leurs tirs. Dès la première salve, le duc de Grammont, lieutenant-général et colonel des Gardes françaises est tué… un peu par hasard. Ces tirs d’artillerie vont durer trois heures. Une fois cette préparation terminée, les Alliés attaquent Fontenoy et la redoute du bois de Barry. Les Hollandais de leur côté attaquent Fontenoy par le flanc sur l’angle retranché.

La disposition du terrain, qui présente un bois assez étendu sur le front gauche des troupes françaises, laisse celles-ci pendant plusieurs heures incertaines du lieu où les Alliés veulent porter leur plus grand effort. Le maréchal de Saxe a prévu dans son dispositif de laisser libre de toute redoute le terrain entre le village de Fontenoy et le bois de Barry. Quand il voit que les Alliés attaquent dans cette partie du champ de bataille, il fait renforcer ses lignes par des réserves disposées en attente près du village de Rumillies.